La gobernanza corporativa no es un concepto abstracto; es el andamiaje que soporta la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de una empresa. En la República Dominicana, nuestro marco legal proporciona las bases para esta estructura, abarcando desde las leyes generales hasta normativas especializadas que rigen mercados específicos. ¿Cómo se definen los roles clave y cuál es la estructura de gobierno más recomendable según nuestras leyes? Analicemos.
CEO vs. Chairman: Roles Distintos e Impacto Conjunto
En el ámbito empresarial, es fundamental diferenciar entre el rol del principal ejecutivo y el líder del órgano de gobierno. El CEO (Chief Executive Officer), o el Gerente General en la terminología más común de nuestra Ley No. 479-08 General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, es el responsable de la gestión diaria de la empresa, de ejecutar la estrategia definida y de liderar al equipo operativo (Congreso Nacional, 2008). Es el motor de la operación.
Por otro lado, el Chairman (Presidente del Consejo de Administración) es la cabeza del Consejo, el órgano que representa a los accionistas. Su función principal es liderar el Consejo, asegurar su correcto funcionamiento, velar por la estrategia a largo plazo y, crucialmente, supervisar la labor de la alta gerencia, incluyendo al CEO (Congreso Nacional, 2008). Es la brújula y el supervisor del buen rumbo.
La Dicotomía de la Dualidad y el Marco Legal Ampliado
Una pregunta recurrente es si una misma persona puede ejercer ambos roles. Bajo la Ley 479-08, de aplicación general, esta “dualidad” (que el Gerente General sea también el Presidente del Consejo) no está expresamente prohibida para todas las formas societarias, permitiendo cierta flexibilidad.
Sin embargo, nuestro marco legal es más amplio y evoluciona hacia estándares más rigurosos. Leyes como la No. 249-17 del Mercado de Valores promueven activamente la separación de estos roles para las empresas que cotizan en bolsa, buscando una mayor independencia del Consejo y transparencia para los inversionistas (Congreso Nacional, 2017).
De manera similar, las leyes que rigen sectores sensibles como el financiero (Ley No. 183-02 Monetaria y Financiera) y el de seguros (Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas) tienden a exigir o recomendar fuertemente esta separación para garantizar una supervisión robusta y la gestión de riesgos por un Consejo independiente de la administración del día a día (Congreso Nacional, 2002a; Congreso Nacional, 2002b).
La Ley No. 87-01 del Sistema Dominicano de Seguridad Social, si bien no detalla la estructura interna de ARS y AFP, establece un fuerte marco de supervisión externa que indirectamente subraya la importancia de controles y gobernanza interna sólida en las entidades que manejan fondos de seguridad social (Congreso Nacional, 2001). Incluso la Ley No. 189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso influye en la gobernanza al regular la estructura de los fideicomisos y al requerir que las entidades fiduciarias (a menudo ya reguladas por otras leyes) tengan la solidez y la estructura adecuada para administrar patrimonios de terceros, lo que refuerza la necesidad de una gobernanza corporativa robusta en estas figuras (Congreso Nacional, 2011).
Hacia la Gobernanza Ideal: La Separación como Mejor Práctica Reforzada por el Marco Legal
Considerando la dirección que marcan las leyes que regulan la transparencia, la estabilidad y el manejo de fondos de terceros (Mercado de Valores, Sector Financiero, Seguros, Fideicomiso, Seguridad Social en su esquema de supervisión), la recomendación de gobernanza ideal para cualquier empresa dominicana, sin importar su tamaño o sector (siendo aún más crítica en entidades reguladas o públicas), es la separación de los roles del Presidente del Consejo de Administración y el principal funcionario ejecutivo (CEO/Gerente General).
Esta separación no es una mera formalidad; es un pilar de buena gobernanza que permite:
- Supervisión Independiente: El Consejo, liderado por un Presidente distinto al CEO, puede supervisar de manera más objetiva la gestión, evaluar el desempeño del ejecutivo principal y tomar decisiones estratégicas sin el potencial conflicto de interés de quien dirige la operación diaria.
- Mayor Transparencia y Rendición de Cuentas: Fortalece la confianza de accionistas, inversionistas y otros stakeholders al asegurar que existe un órgano de gobierno con autonomía.
- Mejor Gestión del Tiempo y Enfoque: Permite al CEO concentrarse plenamente en la ejecución estratégica y la operación, mientras el Chairman se dedica a liderar el Consejo y la agenda de gobernanza a largo plazo.
La gobernanza ideal se complementa con un Consejo diverso, la creación de comités de apoyo, sistemas robustos de control interno y un compromiso inquebrantable con la ética y la transparencia, alineándose con los principios más avanzados que nuestra propia legislación, en su conjunto, promueve.
El marco legal dominicano provee los cimientos y, en sus leyes más recientes y especializadas, las directrices para una gobernanza corporativa sólida. Para construir empresas verdaderamente resilientes, transparentes y que generen confianza, es recomendable adoptar las mejores prácticas que emergen de nuestra legislación, destacando la separación de los roles de Presidente del Consejo y CEO/Gerente General. Este modelo fortalece la supervisión, mejora la rendición de cuentas y contribuye significativamente a la estabilidad y el éxito a largo plazo en el entorno empresarial dominicano.
¿Cuáles son sus experiencias o puntos de vista sobre la dualidad de roles en las empresas dominicanas a la luz de nuestro marco legal?
